Categorie: Start legal

Există din nou un capital social minim pentru SRL: 500 de lei la o societate nou-înființată, aplicabil din 18 decembrie 2025. Cifra e partea simplă a deciziei. Suma trecută în actul constitutiv devine reperul față de care se măsoară activul net în fiecare exercițiu financiar următor. Coborârea ei ulterioară cere două luni și trece pe lângă dreptul de opoziție al creditorilor.

Cât e capitalul social minim la un SRL?

500 de lei la o societate abia înmatriculată, regulă intrată în vigoare la 18 decembrie 2025. Pragul urcă la 5.000 de lei acolo unde exercițiul precedent a adus o cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei. Ambele vin din art. VI al Legii nr. 239/2025 și intră în dosarul de înmatriculare ca dovadă a vărsământului.

Minimul e un plafon de intrare, nu o recomandare. Legea nu spune cât ar trebui subscris efectiv. Diferența dintre 500 de lei și 50.000 nu se vede la înmatriculare, ci în al doilea sau al treilea exercițiu financiar.

Ce diferență e între capital subscris și capital vărsat?

Diferența e între promisiune și plată. Actul constitutiv poartă cifra subscrisă, adică obligația asumată de asociați. Vărsat e doar banul ajuns efectiv în conturile firmei. Din suma subscrisă, 30% se varsă în cel mult 3 luni de la înmatriculare, însă înainte de începerea operațiunilor în numele societății — art. 9^1 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

Restul are termene proprii. Aportul în numerar se varsă în 12 luni de la înmatriculare, cel în natură în cel mult 2 ani. Aportul e ceea ce aduce asociatul în schimbul părților sociale: bani sau bunuri evaluabile economic. Termenele au forma dată de Legea nr. 265/2022, aplicabilă din 26 noiembrie 2022.

Întârzierea nu e neutră. Asociatul care întârzie răspunde de daune și, la aportul în numerar, datorează dobânzile legale din ziua în care trebuia făcut vărsământul — art. 65 alin. (2). Cine, pus în întârziere, nu aduce aportul poate fi exclus din societate, potrivit art. 222 alin. (1) lit. a).

De ce cifra din actul constitutiv contează ani mai târziu?

Pentru că devine numitorul unui calcul anual. O obligație atârnă de raportul dintre activul net și capitalul social subscris, prin art. 153^24 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Activul net e ce rămâne din averea firmei după scăderea tuturor datoriilor ei. Sub jumătate din capitalul subscris, obligația se activează.

Aplicarea la SRL are două temeiuri, cu date diferite. Din 2007, art. 228 alin. (2) extinde la societatea cu răspundere limitată numai cazul de dizolvare de la art. 153^24. Alin. (4^4) al art. 153^24, adăugat prin art. XXIV pct. 3 din Legea nr. 239/2025, extinde întreg mecanismul, inclusiv contravențiile, din 18 decembrie 2025.

De aici vine efectul cifrei. Un capital de 500 de lei pune pragul la 250 de lei. Un capital de 100.000 de lei îl pune la 50.000, iar sub acel nivel se declanșează aceeași procedură. Pragul crește proporțional cu suma subscrisă.

Ce se declanșează dacă activul net scade sub jumătate?

Convocarea de îndată a adunării generale extraordinare, care decide dacă societatea se dizolvă. Adunarea generală extraordinară e ședința asociaților convocată pentru decizii care depășesc administrarea curentă. Pierderile se constată prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, nu prin evidențe interne.

Dacă adunarea nu hotărăște dizolvarea, urmează o alternativă cu termen. Până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile, societatea reduce capitalul social cu cel puțin cuantumul pierderilor neacoperite din rezerve, potrivit alin. (4). Excepția: activul net a fost refăcut între timp la cel puțin jumătate din capital.

Termenul are și sancțiune, din decembrie 2025: contravenție cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei, constatată de ANAF începând cu 2027. Reconstituirea rămâne posibilă până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, prin alin. (5).

Pot fi transformate în capital împrumuturile de la asociați?

Da, iar în anumite condiții transformarea nu mai e opțională. Vizată e societatea cu activ net sub prag care are datorii față de asociați din împrumuturi ori alte finanțări acordate de ei. Ea trebuie să majoreze capitalul social prin conversia acelor creanțe, potrivit alin. (4^2) al art. 153^24.

Termenul e de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile. Nerespectarea e contravenție, cu amendă între 40.000 și 300.000 de lei, prin alin. (4^3). Amenda nu se poate achita la jumătate în 15 zile: art. XXV din Legea nr. 239/2025 înlătură facilitatea din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001.

Consecința atinge un obicei răspândit. Finanțarea firmei prin împrumut de la asociat, în locul unei majorări de capital, ținea banii recuperabili. Sub pragul de activ net, aceeași sumă poate ajunge capital social, deci nerambursabilă. Din calcul sunt scoși asociații care sunt fonduri de investiții, societăți cu obiect de investiții din CAEN 64 sau investitori profesionali, prin alin. (4^9).

Se poate reduce capitalul social mai târziu?

Reducerea e posibilă, însă cere două luni de așteptare și expune hotărârea la opoziția creditorilor. Reducerea se poate face numai după trecerea a două luni din ziua publicării hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, prin art. 208 alin. (1).

Hotărârea are un conținut obligatoriu. Minimul legal, motivele reducerii și procedeul folosit intră obligatoriu în ea, prin alin. (2). Procedeele stau la art. 207: micșorarea numărului de părți sociale, reducerea valorii nominale sau, când reducerea nu vine din pierderi, scutirea asociaților de vărsăminte ori restituirea unei cote-părți din aporturi.

O restricție suplimentară vizează societățile care intră sub art. VI alin. (1) din Legea nr. 239/2025, adică cele trecute peste 400.000 de lei ca vânzări nete anuale. La ele, capitalul nu poate coborî sub minimul legal decât dacă hotărârea de reducere se adoptă în același timp cu una de majorare care menține nivelul minim. Încălcarea deschide oricărei persoane interesate calea unei cereri de dizolvare.

Creditorii au un drept propriu. Cei cu creanțe anterioare publicării pot obține garanții pentru creanțele nescadente și pot face opoziție împotriva hotărârii, prin alin. (3). Cifra se scrie într-o singură linie din actul constitutiv și se coboară printr-o procedură cu termen și contradictoriu.

Cât capital social să treci, atunci?

Pragul de capital social minim la SRL nu spune nimic despre nevoia reală de bani a firmei. Capitalul subscris nu e o rezervă blocată: după vărsare, sumele intră în patrimoniul societății și se folosesc în activitate. Ce rămâne fix e pragul de jumătate, raportat la suma din actul constitutiv.

Suma subscrisă	Pragul de la alin. (1)	Ce aduce în plus
500 lei	250 lei	minimul legal la o societate nou-înființată
5.000 lei	2.500 lei	minimul obligatoriu după depășirea vânzărilor nete de 400.000 de lei
50.000 lei	25.000 lei	nimic în plus față de lege, la un prag de 100 de ori mai mare

Suma are și un al doilea efect. Răspunderea asociaților unui SRL e mărginită la valoarea capitalului social subscris, prin art. 3 alin. (3). Cifra fixează deci și plafonul expunerii lor. De aici pornește diferența de răspundere dintre cele două forme.

Pentru firmele deja înregistrate care trebuie să ajungă la 5.000 de lei, art. VI alin. (6) din Legea nr. 239/2025 dă un termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. Tariful de publicare în Monitorul Oficial scade cu 50% prin alin. (7), dacă majorarea se face până la 31 decembrie 2026 și vizează exclusiv acest scop.

Ce greșesc cei mai mulți când stabilesc capitalul social

Greșelile nu apar la înmatriculare, ci la primul exercițiu financiar încheiat pe pierdere. Actul constitutiv se semnează o dată, iar clauzele din el produc efecte fără să mai fie recitite. Cifra subscrisă intră în calcule pe care nimeni nu le redeschide la timp. Patru detalii scapă des:

• Actul constitutiv poate coborî singur pragul de alarmă. Alin. (2) al art. 153^24 permite convocarea adunării extraordinare și la o diminuare mai mică decât jumătate, dacă nivelul minim al activului net e stabilit acolo prin raportare la capitalul subscris.
• Reevaluarea patrimoniului nu urcă capitalul social. Diferențele favorabile din reevaluare se includ în rezerve, prin art. 210 alin. (3), deci nu schimbă suma față de care se calculează pragul.
• Sancțiunile se prescriu în 12 luni, obligația nu. Aplicarea amenzilor de la alin. (4^1) și (4^3) se prescrie în 12 luni de la săvârșirea faptelor, prin alin. (4^6). Obligația de reducere sau de reconstituire rămâne.
• Inactivitatea declarată suspendă doar sancțiunile. Alin. (4^7) oprește aplicarea alin. (4^1)–(4^6) pe perioada inactivității, dar alin. (1)–(4) continuă să se aplice.

Întrebări frecvente

Un aport în natură poate înlocui banii la capitalul social?

Nu integral. Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate, prin art. 16 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Cele în natură sunt admise, cu condiția să fie evaluabile din punct de vedere economic. La majorarea capitalului prin aport în natură a unui imobil, art. 204 alin. (2) lit. a) cere formă autentică pentru actul modificator.

Ce înseamnă că părțile sociale sunt egale?

Că fiecare are aceeași valoare nominală, iar capitalul se împarte în unități identice. Legea nr. 31/1990 împarte capitalul social al unui SRL în părți sociale egale, prin art. 11 alin. (1), text rescris în 2020 de Legea nr. 223/2020. Alin. (2) adaugă că părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Blochează un activ net mic plata dividendelor?

Da. Când se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris trebuie reîntregit sau redus înainte de orice repartizare ori distribuire de profit, cere art. 69. Sub pragul de jumătate, dividendele se pot distribui numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege, prin art. 69^1 alin. (2).

Devin bunurile aduse ca aport proprietatea firmei?

Da, în lipsă de stipulație contrară. Bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului, potrivit art. 65 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Până atunci rămân ale asociatului care le-a subscris.

Cum se majorează capitalul social la un SRL?

Pentru SRL, art. 221 din Legea nr. 31/1990 trimite la art. 210. Majorarea se poate face prin aporturi noi în numerar și în natură, potrivit alin. (1). Alin. (2) admite și încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, a beneficiilor sau a primelor, ori compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății.

---

Articolul prezintă cadrul general și nu înlocuiește discuția cu un contabil ori un avocat pe un caz concret. Datele sunt cele din august 2026; regimul capitalului social s-a schimbat de două ori din 2020, deci se recitește înainte de semnarea actului constitutiv.

Alegerea între SRL sau PFA pornește din statutul juridic: societatea capătă la înmatriculare o existență proprie, separată de cea a fondatorului, în timp ce persoana fizică autorizată rămâne persoana însăși. De acolo vin ordinea în care creditorii urmăresc bunurile, posibilitatea de a vinde afacerea, plafoanele de angajați și formalismul dintre om și propria firmă. Cotele de impozitare se schimbă anual; acest punct de plecare nu s-a schimbat.

Ce diferență face personalitatea juridică?

Una singură, din care ies toate celelalte. Persoanele fizice și juridice pot constitui societăți cu personalitate juridică, potrivit art. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar alin. (2) le declară persoane juridice române pe cele cu sediul în România. Pentru PFA, art. 2 lit. i) din OUG nr. 44/2008 folosește definiția opusă: întreprindere economică fără personalitate juridică.

Personalitatea juridică înseamnă că societatea are patrimoniu propriu și obligații proprii, separate de cele ale asociaților. Ea o dobândește la data înmatriculării în registrul comerțului, cum spune art. 41 alin. (1); ce presupune înregistrarea unei societăți e descris separat. La PFA nu apare un al doilea titular de drepturi: titularul și întreprinderea rămân aceeași persoană.

Cine plătește dacă afacerea nu plătește?

Răspunderea urmează linia patrimoniului. La un SRL, obligațiile sociale apasă pe patrimoniul social — averea firmei, nu a asociaților, potrivit art. 3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Asociații răspund numai până la concurența capitalului social subscris, adaugă alin. (3): suma pe care s-au angajat să o aducă.

La PFA lipsește al doilea patrimoniu, deci urmărirea are două trepte. Prima o formează patrimoniul de afectațiune — masa de drepturi și obligații pe care titularul le destinează activității prin declarație scrisă, definită la art. 2 lit. j). Art. 20 alin. (1) trimite creditorii mai întâi acolo, apoi spre celelalte bunuri ale titularului.

Consecința se vede la primul credit neplătit. Asociatul unui SRL pierde ce a pus în firmă. Titularul unui PFA pierde întâi ce a destinat activității, apoi restul. Declarația dată la înregistrare fixează o ordine de urmărire, fără să oprească urmărirea.

Ce diferă concret între cele două forme?

Nici una dintre cele opt axe de mai jos nu depinde de o cotă de impozit. Fiecare rând are temei în Legea nr. 31/1990 sau în OUG nr. 44/2008. Cifrele fiscale lipsesc din tabel intenționat: se schimbă mai repede decât se actualizează un articol.

Axa	SRL	PFA
Personalitate juridică	da, de la înmatriculare (art. 41 alin. (1))	nu (art. 2 lit. i) din ordonanță)
Răspunderea proprietarului	până la capitalul social subscris (art. 3 alin. (3))	patrimoniul de afectațiune, apoi restul bunurilor (art. 20 alin. (1))
Transmitere	părți sociale cesibile și succesibile (art. 202)	radiere la decesul titularului (art. 21 alin. (1) lit. a))
Angajați	fără limită în legea societăților	cel mult 3 (art. 17 alin. (1))
Clase de activități	fără maxim în legea societăților	cel mult 5 (art. 16 alin. (1))
Proprietari	cel mult 50 de asociați (art. 12)	un singur titular (art. 4 lit. a) din ordonanță)
Conducere	administrator asociat sau neasociat (art. 197 alin. (1))	numai titularul
Evidență	situații financiare anuale depuse (art. 201 și 185)	partidă simplă (art. 15 din ordonanță)

Partea socială e fracțiunea de capital care dă drepturile de asociat. Capitalul social subscris e suma pe care asociații s-au obligat să o verse, indiferent dacă au vărsat-o deja. Suma subscrisă ca aport rămâne decizia lor.

Se poate vinde sau lăsa moștenire afacerea?

O societate, da; un PFA, nu. Art. 202 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 permite transmiterea părților sociale între asociați, iar transmiterea către persoane din afara societății cere aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Succesiunea are regim propriu. Aprobarea celor trei pătrimi nu se aplică la dobândirea prin succesiune, dacă actul constitutiv nu dispune altfel — alin. (3). Când dispune altfel, societatea e obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat. Înscrierea se face în registrul comerțului și în registrul de asociați, cerință a art. 203 alin. (1).

La PFA nu există echivalent. Decesul titularului duce la încetarea activității și la radierea din registru, prevăzute de art. 21 alin. (1) lit. a) din OUG nr. 44/2008. Radierea e ștergerea înregistrării din registru. Bunurile folosite în activitate rămân bunuri ale persoanei; forma juridică se stinge cu ea.

Ce limite are fiecare formă?

PFA-ul are patru limite exprese, societatea are una. Ordonanța oprește PFA-ul la 3 persoane angajate (art. 17 alin. (1)), la 5 clase de activități CAEN (art. 16 alin. (1)) și la un singur certificat de înregistrare pe statut juridic (art. 14 alin. (1)). A patra: cumulul cu întreprinderea individuală, interzis de art. 19 alin. (1).

Limita societății stă la celălalt capăt. Numărul asociaților se oprește la 50, prin art. 12 din Legea nr. 31/1990, iar restul rămâne deschis: legea societăților nu fixează un maxim de activități și nu limitează numărul de salariați. Administratorul poate fi asociat sau neasociat (art. 197 alin. (1)), deci conducerea se poate separa de proprietate.

Plafoanele funcționează ca praguri de creștere. Un PFA care ajunge la al patrulea angajat are nevoie de altă formă, nu de o mențiune în registru. Actele cerute pentru un PFA sunt puține tocmai pentru că forma e construită în jurul muncii unei singure persoane.

Cum ajung banii de la firmă la proprietar?

Banii unui PFA sunt deja ai persoanei. Încasările intră în patrimoniul titularului din clipa încasării, iar contabilitatea se ține în partidă simplă (art. 15 din ordonanță), o evidență de încasări și plăți, fără bilanț. La societate, aceiași bani aparțin altui titular de drepturi.

De aici vine formalismul. Contractele între societate și persoana care e asociat unic al ei se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute — art. 15 din Legea nr. 31/1990. Asociatul unic e cel care deține toate părțile sociale; art. 196^1 alin. (1) îi dă atribuțiile adunării generale, organul care ia hotărârile asociaților, iar alin. (2) îi cere să consemneze în scris, de îndată, orice decizie astfel luată.

Remunerarea are și ea o cale prevăzută: art. 196^1 alin. (3) permite asociatului unic să fie salariat al societății al cărei asociat unic este. În schimb, art. 201 alin. (1) coroborat cu art. 185 alin. (1) trimite situațiile financiare anuale la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor.

Restricția care a dispărut în 2020

Comparațiile mai vechi susțin că o persoană poate fi asociat unic într-un singur SRL. Regula exista în art. 14 din Legea nr. 31/1990, abrogat prin art. I pct. 1 din Legea nr. 102/2020, cu efect din 5 iulie 2020.

Textul abrogat conținea două interdicții. O persoană fizică sau juridică nu putea fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Iar un SRL nu putea avea ca asociat unic un alt SRL format dintr-o singură persoană. Forma consolidată afișează astăzi, la art. 14, un singur cuvânt: „Abrogat”.

Diferența față de PFA a rămas, dar s-a mutat. Certificatul de înregistrare e legat de statutul juridic prin art. 14 alin. (1) din OUG nr. 44/2008, deci o persoană nu poate avea două PFA-uri în același timp. Limita a rămas la forma fără personalitate juridică.

Ce greșesc cei mai mulți când aleg între SRL și PFA

Decizia se ia aproape întotdeauna pe un criteriu care se schimbă înainte de a se amortiza. O cotă de impozit e o comparație de un an; forma juridică se schimbă cu o radiere și o înmatriculare. Patru confuzii apar constant:

• Registrul asociaților, ținut nicăieri. Art. 198 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 îl cere prin grija administratorilor, iar alin. (2) îi face să răspundă personal și solidar pentru orice daună produsă prin nerespectare.
• Un administrator care conduce și o firmă concurentă. Mandatul în societăți concurente cere autorizarea adunării asociaților, altfel intervin revocarea și răspunderea pentru daune — art. 197 alin. (2).
• Aportul în natură, adus fără evaluare. La societatea înființată de un asociat unic, art. 13 alin. (3) cere ca valoarea aportului în natură să fie stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
• Cota de impozit, folosită ca criteriu de formă. Schimbarea ulterioară cere radierea unei înregistrări și înmatricularea alteia — pentru PFA, art. 21 alin. (1) lit. b) din ordonanță. Criteriul care decide ar trebui să reziste mai mult decât un exercițiu financiar.

Întrebări frecvente

Se poate transforma un PFA în SRL?

Ordonanța prevede o singură schimbare de statut: din PFA în întreprinzător titular al unei întreprinderi individuale, potrivit art. 19 alin. (2) din OUG nr. 44/2008. Trecerea la o societate presupune înmatricularea acesteia și radierea PFA-ului prin voința titularului, art. 21 alin. (1) lit. b).

Câți proprietari poate avea un PFA?

Unul. Art. 4 lit. a) din OUG nr. 44/2008 prevede că activitatea economică se desfășoară individual și independent, ca persoană fizică autorizată. Forma care reunește mai multe persoane din aceeași familie e întreprinderea familială, pe care art. 28 alin. (1) o constituie din doi sau mai mulți membri ai unei familii.

E permis un PFA în paralel cu un SRL?

Interdicția de cumul din ordonanță vizează o singură combinație: art. 19 alin. (1) îl împiedică pe titularul unui PFA să cumuleze și calitatea de întreprinzător persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale. Calitatea de asociat într-o societate nu figurează în acest text.

Cine decide într-un SRL cu doi asociați?

Adunarea generală, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, potrivit art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Actul constitutiv poate prevedea altfel, iar la doi asociați cu părți egale clauza devine decisivă.

Un SRL rămas cu un singur asociat se dizolvă?

Nu automat. Art. 229 alin. (1) prevede dizolvarea când numărul asociaților s-a redus la unul singur prin faliment, incapacitate, excludere, retragere sau deces. Alin. (2) exceptează cazul clauzei de continuare cu moștenitorii și pe cel în care asociatul rămas hotărăște continuarea ca societate cu asociat unic.

---

Textul are caracter general și nu ține locul unei consultanțe juridice ori contabile. Trimiterile au starea din august 2026; ambele acte se modifică, deci se deschid la data deciziei.

Lista de acte necesare la înființare PFA are opt poziții, iar două dintre ele le obține oficiul registrului comerțului fără cerere separată. Înregistrarea nu costă nimic, iar denumirea nu se inventează: e numele titularului plus mențiunea formei. Un singur document cere o decizie care contează ani mai târziu, și acela stă pe lista celor care se depun doar în anumite situații.

Ce documente cere dosarul de PFA?

Șase documente de adus, două care vin din oficiu și o operațiune prealabilă. Lista completă stă pe pagina PFA a Registrului Comerțului, împreună cu formularele-tip și cu mențiunea pozițiilor care vin din oficiu. Formularele nu se plătesc, nici la ghișeu, nici descărcate online.

Înainte de dosar se rezervă denumirea, printr-o cerere de verificare a disponibilității. Dovada primită se atașează la restul actelor.

Ce cuprinde dosarul	Cine îl produce
Cererea de înregistrare	formular-tip, original
Anexa privind înregistrarea fiscală	formular-tip
Declarația-tip pe propria răspundere privind condițiile de funcționare	formular-tip
Dovada rezervării denumirii	eliberată pe baza cererii prealabile
Actul de identitate al titularului	copie certificată olograf
Dovada dreptului de folosință asupra sediului profesional	comodat, închiriere sau alt act de folosință
Verificarea unicității calității de titular	făcută de personalul oficiului
Cazierul fiscal	cerut de oficiu direct la ANAF

Trei cuvinte din tabel cer traducere. Sediul profesional e locația declarată la registrul comerțului, prin care PFA-ul e identificat juridic — art. 2 lit. j^1) din OUG nr. 44/2008. Olograf înseamnă scris de mână de titular: pe copie se trece mențiunea de conformitate cu originalul și se semnează, fără notar. Firma, în limbajul legii, e denumirea profesionistului.

Condiționat, dosarul mai primește șase piese. Avizul asociației de proprietari; declarația că soțul sau soția participă în mod obișnuit la activitate; declarația privind patrimoniul de afectațiune. Apoi dovada pregătirii ori a experienței profesionale, dacă o lege specială o cere, împuternicirea pentru cine depune în locul titularului și declarația titularului că îndeplinește condițiile legale.

Comparația cu pașii de înmatriculare a unui SRL arată de unde vine diferența: acolo dosarul are unsprezece poziții, printre care actul constitutiv.

Ce nu conține dosarul, deși multe liste îl cer

Nu conține act constitutiv, nu conține capital social și, din noiembrie 2022, nu mai conține o declarație pe care ghidurile o listează încă. Explicația e în definiția formei: art. 2 lit. i) din OUG nr. 44/2008 descrie PFA-ul ca întreprindere economică fără personalitate juridică, organizată de o persoană fizică ce folosește în principal forța sa de muncă.

Declarația dispărută are o istorie scurtă. Anexa la ordonanță avea, la punctul 1.2^1, o declarație olografă privind îndeplinirea condițiilor legale. Punctul a fost abrogat la 26 noiembrie 2022, prin art. 130 pct. 3 din Legea nr. 265/2022.

Conținutul nu s-a pierdut, s-a mutat. Aceeași lege a introdus art. 8 alin. (4) în ordonanță, iar declarația a devenit o clauză tipărită în cererea de înregistrare: semnând-o, titularul își asumă că nu e incapabil și că nu i s-a interzis judecătorește exercitarea calității. Un ghid care îl mai cere separat descrie procedura de dinainte de 2022.

O limită apare pentru cine are deja o formă de activitate. Un singur certificat de înregistrare se eliberează pe statut juridic, potrivit art. 14 alin. (1), iar art. 19 alin. (1) interzice cumulul de PFA și titular de întreprindere individuală.

Cum se stabilește denumirea unui PFA?

Nu se stabilește, se constată. Firma unui profesionist persoană fizică cuprinde numele și prenumele acestuia, plus forma de exercitare a activității economice — art. 52 alin. (1) din Legea nr. 265/2022. Un PFA se numește, așadar, „Popescu Ion persoană fizică autorizată”. Numele comercial ales liber nu e o opțiune la această formă.

Omonimia are soluție în lege. Dacă există deja un titular cu același nume, înregistrat sau doar rezervat, alin. (2) adaugă inițiala prenumelui tatălui sau al mamei, iar dacă nu ajunge, prenumele întreg.

Cât costă înregistrarea unui PFA?

Zero lei în taxe, cu două temeiuri care se confirmă reciproc. Art. 44 din Legea nr. 265/2022 prevede că pentru operațiunile de la art. 41 și art. 43 nu se percep taxe și tarife, iar art. 41 e chiar înregistrarea cerută înainte de începerea activității. Art. 4 alin. (1) include expres persoanele fizice autorizate în categoria vizată.

Al doilea temei explică de ce cifra rămâne zero și după soluționare. La un SRL, extrasul încheierii se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, contra tarif. La un PFA, art. 15 alin. (2) lit. a) trimite încheierea în Buletinul electronic al registrului comerțului, iar alin. (4) prevede că publicarea în Buletin se face cu titlu gratuit.

Două cheltuieli pot apărea totuși, niciuna taxă de registru: semnătura electronică calificată, cerută de art. 84 alin. (3) la transmiterea electronică, și comunicarea prin poștă, potrivit art. 111 alin. (1) lit. c).

Există și o alternativă publică la firmele care vând înființări. Art. 35 din OUG nr. 44/2008 permite primăriilor să constituie birouri de asistență și reprezentare, care ordonează documentația, o remit registrului comerțului și primesc actele în original. Nu sunt gratuite: alin. (5) le permite să perceapă taxe stabilite autonom.

Cât durează și unde se depune dosarul de PFA?

Trei termene diferite, confundate des. Cererea se soluționează într-o zi lucrătoare de la înregistrarea ei, iar încheierea se publică în Buletin în cel mult 3 zile lucrătoare — art. 105 alin. (1) și art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. Certificatul se eliberează în 3 zile lucrătoare, potrivit art. 13 alin. (2) din OUG nr. 44/2008.

Termenul pentru certificat e o normă specială a ordonanței, fără corespondent la societăți, și se calculează de la înregistrarea cererii sau de la completarea ei cu documentele solicitate. De acolo vin cifrele diferite care circulă online.

Oficiul competent nu se alege liber. Cererea se depune la registrul comerțului de pe lângă tribunalul din județul sediului profesional, potrivit art. 10 alin. (1) din OUG nr. 44/2008 — la ghișeu, prin poștă, curierat sau electronic.

Lipsa unui element obligatoriu al cererii sau a unui înscris obligatoriu atrage respingerea, potrivit art. 77 din Legea nr. 265/2022. Art. 108 alin. (1) cere ca respingerea să se pronunțe prin încheiere motivată — decizia scrisă a registratorului, funcționarul care examinează dosarul. Plângerea se face în 10 zile calendaristice de la comunicarea încheierii sau de la publicarea ei în Buletin (art. 112), la judecătoria din raza sediului profesional (art. 113 alin. (1)).

Declarația de patrimoniu de afectațiune: singura decizie din dosar

Patrimoniul de afectațiune e o masă patrimonială care cuprinde totalitatea drepturilor și obligațiilor afectate exercitării activității economice. Se constituie prin declarație scrisă, potrivit art. 2 lit. j) din OUG nr. 44/2008 — declarația de pe lista celor care se depun doar în anumite situații. Fără ea, masa nu există.

Ce obține cine o depune e mai puțin decât pare. Răspunderea titularului se exercită asupra bunurilor din patrimoniul de afectațiune, iar dacă acestea nu sunt suficiente, pot fi urmărite și celelalte bunuri ale debitorului — art. 20 alin. (1). Declarația așază deci o ordine de urmărire: utilajele și laptopul primele, apartamentul expus dacă restul nu acoperă datoria.

Explicația stă în forma juridică: la un PFA nu apare un subiect de drept distinct de titular. Din aceeași simplitate vine regimul contabil — art. 15 din ordonanță cere evidență în partidă simplă, o înregistrare a încasărilor și plăților. Ambele intră în alegerea între PFA și SRL.

Ce greșesc cei mai mulți la dosarul de PFA

Greșelile scumpe apar în afara listei de documente: în calendar, în plafoanele formei și în regula care guvernează actele deja depuse. Oficiul aplică legea la dosarul primit; potrivirea dintre forma aleasă și planul de activitate rămâne treaba titularului. Patru situații apar constant:

• Emit prima factură înainte de înregistrare. Art. 7 alin. (1) din OUG nr. 44/2008 cere înregistrarea înainte de începerea activității. Nu există termen de grație: alin. (2) acordă 15 zile de la acordul de constituire doar întreprinderii familiale.
• Declară a șasea activitate. Art. 16 alin. (1) limitează obiectul de activitate al unui PFA la cel mult 5 clase din codul CAEN, clasificarea oficială a activităților economice.
• Înlocuiesc un document după depunere. Art. 105 alin. (8) din Legea nr. 265/2022 prevede că înscrisurile depuse inițial nu mai sunt luate în considerare dacă solicitantul le modifică.
• Lasă activitatea întreruptă pe termen nelimitat. Art. 14 alin. (8) din ordonanță, introdus în 2022, oprește întreruperea temporară la 3 ani de la înscrierea mențiunii.

Sediul profesional într-un apartament: când nu e nevoie de avizul asociației

Când la adresa declarată nu se desfășoară efectiv nicio activitate. Titularul care are dreptul de folosință depune o declarație pe propria răspundere, sub semnătură privată, prin care atestă că la sediul profesional nu desfășoară activitate economică — art. 9 alin. (2^1) din OUG nr. 44/2008. În acest caz, formalitățile privind asociația de proprietari nu mai sunt necesare.

Formalitatea evitată e prevăzută de art. 40 alin. (1) din Legea nr. 196/2018: schimbarea destinației unei locuințe cere avizul scris al comitetului executiv și acordul scris, prealabil, al proprietarilor direct afectați cu care se învecinează. Ordonanța trimite încă la art. 42 din Legea nr. 230/2007, abrogată prin art. 110 din legea nouă.

Ipoteza acoperă pe cine prestează la client sau lucrează online, nu un atelier ori un cabinet la care vin clienți.

Întrebări frecvente

Poate un PFA să aibă angajați?

Da, cel mult trei. Art. 17 alin. (1) din OUG nr. 44/2008 permite PFA-ului să lucreze singur sau cu cel mult 3 persoane angajate, cu contract individual de muncă.

Un PFA poate fi în același timp angajat la o firmă?

Da. Art. 17 alin. (2) din aceeași ordonanță permite cumulul calității de PFA cu cea de salariat al unei terțe persoane, în același domeniu sau în altul. Alin. (3) adaugă că PFA nu e considerată angajat al celor cu care colaborează, chiar dacă colaborarea e exclusivă.

Ce nume poate avea un PFA?

Numele și prenumele titularului, urmate de mențiunea „persoană fizică autorizată”, potrivit art. 52 alin. (1) din Legea nr. 265/2022. La omonimie se adaugă inițiala ori prenumele întreg al tatălui sau al mamei.

Poate un PFA să deschidă un punct de lucru?

Da, prin înregistrare separată. Art. 14 alin. (3) din OUG nr. 44/2008 cere ca punctele de lucru să fie înscrise în registrul comerțului, cu respectarea dispozițiilor privind sediul profesional. Înscrisul care atestă dreptul de folosință se depune, potrivit art. 9 alin. (2), și pentru ele.

Are nevoie un PFA de diplomă pentru activitatea aleasă?

Numai dacă o lege specială cere pregătire sau experiență profesională pentru acea activitate, potrivit art. 8 alin. (3) din OUG nr. 44/2008. Anexa cere atunci fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă pregătirea ori experiența.

---

Textul are caracter general și nu ține locul unei consultanțe juridice ori contabile. Termenele și limitele citate au starea din august 2026; ambele acte se modifică, deci se verifică la data depunerii.

Un dosar de înființare SRL se soluționează în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, iar Registrul Comerțului nu percepe taxe pentru operațiune. Costul și termenul nu sunt partea grea. Grea e redactarea actului constitutiv: fiecare rând din el se modifică ulterior printr-o a doua cerere, iar capitalul social trebuie mărit prin lege în momentul în care firma crește.

Ce înseamnă, în lege, înființarea unui SRL?

Înseamnă înregistrarea societății în registrul comerțului, obligatorie înainte de începerea activității economice. Obligația e la art. 41 din Legea nr. 265/2022, actul care guvernează toată procedura. Operațiunea se numește înmatriculare, iar dosarul se depune la un oficiu al registrului comerțului, nu la tribunal.

O soluționează un registrator de registrul comerțului, funcționarul care examinează dosarul și pronunță o încheiere — decizia scrisă prin care cererea se admite, se amână sau se respinge.

Societatea devine persoană juridică la data la care înregistrarea e operată efectiv în registru, potrivit art. 107 alin. (4). Semnarea actului constitutiv și depunerea dosarului sunt momente anterioare. Actul constitutiv e documentul semnat de asociați, în care se scrie cine sunt aceștia, unde e sediul social, ce activități va desfășura firma, cât capital subscrie fiecare și cine e administrator.

La înmatriculare se editează certificatul de înregistrare. Potrivit art. 110 alin. (1), el conține numărul de ordine din registru, codul unic de înregistrare fiscală și EUID — identificatorul unic european.

Ce conține dosarul de înmatriculare?

Unsprezece poziții, dintre care una vine din oficiu, fără cerere separată. Lista pentru înființare SRL e publicată de Registrul Comerțului pe pagina comună cu societățile în nume colectiv și în comandită simplă, alături de formularele-tip. Rezervarea denumirii e o operațiune prealabilă, iar dovada ei intră apoi în dosar.

Document	De unde vine	Ce decide
Cererea de verificare și rezervare denumire	formular ONRC, cu 3 denumiri în ordinea preferințelor	numele firmei
Dovada rezervării denumirii	eliberată de oficiu, pe baza cererii de mai sus	—
Cererea de înregistrare	formular ONRC	datele care intră în registru
Anexa privind înregistrarea fiscală	formular ONRC	regimul fiscal de la prima zi
Declarația-tip pe propria răspundere	formular ONRC	condițiile de funcționare declarate
Actul constitutiv	îl redactezi sau folosești formularul-tip	tot ce urmează
Documentul pentru dreptul de folosință asupra sediului	comodat, închiriere, extras de carte funciară	adresa firmei
Actele de identitate ale asociaților și administratorilor	copie certificată de parte	—
Declarația privind beneficiarul real	formular ONRC	cine controlează firma
Dovada plății tarifului de publicare în Monitorul Oficial	nota de calcul a oficiului	—
Informațiile din cazierul fiscal	obținute din oficiu de oficiul registrului, de la ANAF	—

Formularele se distribuie gratuit, la sediul oficiilor și pe portalul de servicii online. Pentru actul constitutiv, art. 42 obligă ONRC să publice formulare-tip pentru constituirea online, cu modelul aprobat prin ordin al ministrului justiției.

Alte șase se adaugă doar în anumite situații. Avizul asociației de proprietari, la sediul într-un imobil colectiv cu regim de locuință. Actele de înregistrare ale fondatorilor persoane juridice și mandatul pentru cine le semnează actul constitutiv. Declarația cerută cetățeanului străin neînregistrat fiscal în România. Dovada avizelor pretinse de lege la activitățile reglementate și dovada împuternicirii, dacă depune altcineva.

Cât durează înmatricularea?

Termenul legal e de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii. Art. 105 alin. (1) îl fixează pentru soluționare, iar art. 107 alin. (1) îl repetă pentru încheierea de admitere. Înregistrarea se operează apoi în cel mult 24 de ore de când registratorul a dispus-o, potrivit art. 107 alin. (3).

Durata reală depinde de dosar, și aici e explicația termenelor de trei sau cinci zile care circulă online. Dacă documentele sunt incomplete sau nu corespund cerințelor legale, art. 106 alin. (1) permite registratorului să acorde un termen de remediere de cel mult 15 zile calendaristice. Motivele amânării se afișează pe portalul de servicii online.

Termenul de remediere nu se consumă obligatoriu. Alin. (4) prevede că, dacă completezi dosarul mai repede și ceri preschimbarea termenului, cererea se soluționează în ziua următoare celei în care ai completat. Dacă nu completezi, alin. (5) duce la respingere.

Există și o respingere fără termen intermediar: art. 77 prevede că lipsa unui element obligatoriu al cererii sau a unui înscris obligatoriu atrage respingerea.

Cât costă înregistrarea la Registrul Comerțului?

Nimic pentru înregistrare. Art. 44 din Legea nr. 265/2022 prevede că pentru operațiunile de la art. 41 și art. 43 — înmatricularea și înregistrarea mențiunilor — nu se percep taxe și tarife. Textul e în vigoare din 2022, nemodificat până în august 2026.

Cifrele de 115, 152 sau 230 de lei de pe paginile care vând servicii de înființare nu au temei în acel text. Un proiect al Ministerului Justiției, în dezbatere publică din august 2025, propunea taxe: 200 de lei pentru înregistrare, 20 pentru rezervarea denumirii, 10 pentru transmiterea actelor spre publicare. Unele materiale le prezintă drept aplicabile. Forma în vigoare a legii nu conține niciuna.

Un cost există totuși. Extrasul încheierii de înmatriculare se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, iar tariful de publicare se plătește. Oficiul îl comunică prin nota de calcul a dosarului, deci suma se află înainte de plată. Nu e fixă: art. VI alin. (7) din Legea nr. 239/2025 vorbește despre „valoarea în vigoare la momentul publicării”.

La depunerea online se adaugă o cheltuială care nu e taxă. Art. 84 alin. (3) cere ca documentele transmise astfel să fie semnate cu semnătură electronică calificată, iar aceasta se cumpără de la un prestator.

Capitalul social: 500 de lei la început, 5.000 după ce firma crește

Pentru o societate nou-înființată, valoarea minimă a capitalului social e de 500 de lei, un plafon de intrare — cât capital social se trece în actul constitutiv e o decizie separată. Regula e la art. VI alin. (2) din Legea nr. 239/2025, publicată în Monitorul Oficial nr. 1.160 din 15 decembrie 2025 și aplicabilă din 18 decembrie 2025.

Merită știut unde nu se găsește regula. Art. 11 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, în forma dată de Legea nr. 223/2020, spune doar că „capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată se divide în părți sociale egale”. Vechiul minim a dispărut în noiembrie 2020, cel nou stă în alt act.

Alineatul (1) al aceluiași art. VI adaugă o obligație care se activează singură. O societate care a raportat o cifră de afaceri netă peste 400.000 de lei în exercițiul financiar precedent are capital social minim de 5.000 de lei. Nivelul se majorează până la finalul exercițiului următor celui în care se constată creșterea, potrivit alin. (3). Cifra de afaceri netă se ia din situațiile financiare pe care firma le depune anual, deci se verifică după fiecare raportare.

Alin. (4) adaugă un detaliu care lipsește din multe materiale: dacă cifra de afaceri scade ulterior, capitalul rămâne la nivelul atins. Alin. (8): societatea care nu completează capitalul în termen poate fi dizolvată de tribunal, la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC. Alin. (9) lasă o ieșire: dizolvarea nu se pronunță dacă, până când hotărârea rămâne definitivă, capitalul ajunge la minim.

Ce se decide o dată și ce cere o a doua cerere

Patru rânduri din actul constitutiv produc, fiecare, o procedură separată dacă le schimbi. Nu pentru că ar fi greu de modificat, ci pentru că modificarea e o nouă înregistrare, cu propriul dosar, propria încheiere și propria publicare. Termenul de o zi lucrătoare se aplică din nou.

Ce scrii la înființare	Ce cere schimbarea
Sediul social	act modificator, document nou pentru dreptul de folosință, cerere de mențiune
Activitățile declarate	act modificator și declarație-tip refăcută
Administratorul și puterile lui	hotărârea asociaților și cerere de mențiune
Capitalul social subscris	hotărâre de majorare, act modificator, publicare în Monitorul Oficial

Termenul nu se negociază. Art. 43 alin. (1) obligă la înregistrarea mențiunilor în cel mult 15 zile de la data actului sau de la producerea faptului supus înregistrării.

Cel mai des se schimbă lista de activități. Codurile declarate la început intră în actul constitutiv și în declarația-tip, iar ce înseamnă un cod CAEN și ce nu dovedește merită citit înainte, nu după.

Ce greșesc cei mai mulți când înființează un SRL?

Cele mai costisitoare greșeli nu stau în conținutul dosarului, ci în calendar și în presupunerea că oficiul registrului corectează ce e greșit. Registratorul verifică dacă dosarul îndeplinește cerințele legale, nu dacă deciziile din el sunt bune pentru firmă. Patru dintre ele se pot evita:

• Semnează actul constitutiv și depun dosarul câteva săptămâni mai târziu. Art. 87 cere depunerea cererii în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv.
• Înlocuiesc un document după depunere, crezând că se adaugă la dosar. Art. 105 alin. (8) prevede că, dacă modifici înscrisurile depuse în susținerea cererii, cele depuse inițial nu mai sunt luate în considerare.
• Presupun că răspunderea limitată acoperă și declarațiile din dosar. Art. 86 lasă răspunderea pentru legalitatea, autenticitatea și exactitatea datelor la solicitant și la reprezentantul lui legal — compararea celor două forme juridice arată cât acoperă.
• Trec sediul într-un apartament fără avizul asociației de proprietari. La imobilele colective cu regim de locuință, avizul e pe lista ONRC, pe formular-tip.

Întrebări frecvente

Se poate înființa un SRL fără să mergi la ghișeu?

Da. Art. 84 alin. (1) permite depunerea prin mijloace electronice, iar alin. (3) cere semnătură electronică calificată pe documentele transmise astfel. Prin excepție, art. 105 alin. (2) prevede că registratorul poate cere prezența fizică dacă există suspiciuni de fals privind identitatea cuiva.

Când devine firma persoană juridică?

La data la care înregistrarea e operată efectiv în registrul comerțului, potrivit art. 107 alin. (4). Registratorul o dispune prin încheiere, iar operarea urmează în cel mult 24 de ore. Până atunci societatea nu există ca subiect de drept.

La ce oficiu al registrului comerțului se depune dosarul?

La oricare. Art. 85 alin. (1) prevede că cererea de înregistrare și documentele în susținerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerțului. Depunerea nu e condiționată de ghișeul din raza sediului social.

Ce se întâmplă dacă registratorul respinge cererea?

Respingerea se pronunță prin încheiere motivată, potrivit art. 108 alin. (1), deci primești în scris motivul. Împotriva încheierii solicitantul poate face plângere. Când lipsește un document, varianta practică e un dosar nou și complet.

De ce multe surse spun că un SRL se înființează cu 200 de lei capital social?

Pentru că repetă o valoare eliminată din lege în 2020. Legea nr. 223/2020 a scos minimul din art. 11 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar până în decembrie 2025 nu a existat niciun minim. Din 18 decembrie 2025 se aplică 500 de lei.

---

Textul are caracter general și nu înlocuiește consultanța juridică, fiscală sau contabilă. Tarifele, termenele și pragurile citate au starea de la data publicării; înainte de depunere, deschide actele indicate și citește-le la zi. Pentru actul constitutiv al unei societăți concrete, întreabă un avocat sau un contabil. Surse verificate în august 2026.