Alegerea între SRL sau PFA pornește din statutul juridic: societatea capătă la înmatriculare o existență proprie, separată de cea a fondatorului, în timp ce persoana fizică autorizată rămâne persoana însăși. De acolo vin ordinea în care creditorii urmăresc bunurile, posibilitatea de a vinde afacerea, plafoanele de angajați și formalismul dintre om și propria firmă. Cotele de impozitare se schimbă anual; acest punct de plecare nu s-a schimbat.
Ce diferență face personalitatea juridică?
Una singură, din care ies toate celelalte. Persoanele fizice și juridice pot constitui societăți cu personalitate juridică, potrivit art. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar alin. (2) le declară persoane juridice române pe cele cu sediul în România. Pentru PFA, art. 2 lit. i) din OUG nr. 44/2008 folosește definiția opusă: întreprindere economică fără personalitate juridică.
Personalitatea juridică înseamnă că societatea are patrimoniu propriu și obligații proprii, separate de cele ale asociaților. Ea o dobândește la data înmatriculării în registrul comerțului, cum spune art. 41 alin. (1); ce presupune înregistrarea unei societăți e descris separat. La PFA nu apare un al doilea titular de drepturi: titularul și întreprinderea rămân aceeași persoană.
Cine plătește dacă afacerea nu plătește?
Răspunderea urmează linia patrimoniului. La un SRL, obligațiile sociale apasă pe patrimoniul social — averea firmei, nu a asociaților, potrivit art. 3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Asociații răspund numai până la concurența capitalului social subscris, adaugă alin. (3): suma pe care s-au angajat să o aducă.
La PFA lipsește al doilea patrimoniu, deci urmărirea are două trepte. Prima o formează patrimoniul de afectațiune — masa de drepturi și obligații pe care titularul le destinează activității prin declarație scrisă, definită la art. 2 lit. j). Art. 20 alin. (1) trimite creditorii mai întâi acolo, apoi spre celelalte bunuri ale titularului.
Consecința se vede la primul credit neplătit. Asociatul unui SRL pierde ce a pus în firmă. Titularul unui PFA pierde întâi ce a destinat activității, apoi restul. Declarația dată la înregistrare fixează o ordine de urmărire, fără să oprească urmărirea.
Ce diferă concret între cele două forme?
Nici una dintre cele opt axe de mai jos nu depinde de o cotă de impozit. Fiecare rând are temei în Legea nr. 31/1990 sau în OUG nr. 44/2008. Cifrele fiscale lipsesc din tabel intenționat: se schimbă mai repede decât se actualizează un articol.
| Axa | SRL | PFA |
|---|---|---|
| Personalitate juridică | da, de la înmatriculare (art. 41 alin. (1)) | nu (art. 2 lit. i) din ordonanță) |
| Răspunderea proprietarului | până la capitalul social subscris (art. 3 alin. (3)) | patrimoniul de afectațiune, apoi restul bunurilor (art. 20 alin. (1)) |
| Transmitere | părți sociale cesibile și succesibile (art. 202) | radiere la decesul titularului (art. 21 alin. (1) lit. a)) |
| Angajați | fără limită în legea societăților | cel mult 3 (art. 17 alin. (1)) |
| Clase de activități | fără maxim în legea societăților | cel mult 5 (art. 16 alin. (1)) |
| Proprietari | cel mult 50 de asociați (art. 12) | un singur titular (art. 4 lit. a) din ordonanță) |
| Conducere | administrator asociat sau neasociat (art. 197 alin. (1)) | numai titularul |
| Evidență | situații financiare anuale depuse (art. 201 și 185) | partidă simplă (art. 15 din ordonanță) |
Partea socială e fracțiunea de capital care dă drepturile de asociat. Capitalul social subscris e suma pe care asociații s-au obligat să o verse, indiferent dacă au vărsat-o deja. Suma subscrisă ca aport rămâne decizia lor.
Se poate vinde sau lăsa moștenire afacerea?
O societate, da; un PFA, nu. Art. 202 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 permite transmiterea părților sociale între asociați, iar transmiterea către persoane din afara societății cere aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Succesiunea are regim propriu. Aprobarea celor trei pătrimi nu se aplică la dobândirea prin succesiune, dacă actul constitutiv nu dispune altfel — alin. (3). Când dispune altfel, societatea e obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat. Înscrierea se face în registrul comerțului și în registrul de asociați, cerință a art. 203 alin. (1).
La PFA nu există echivalent. Decesul titularului duce la încetarea activității și la radierea din registru, prevăzute de art. 21 alin. (1) lit. a) din OUG nr. 44/2008. Radierea e ștergerea înregistrării din registru. Bunurile folosite în activitate rămân bunuri ale persoanei; forma juridică se stinge cu ea.
Ce limite are fiecare formă?
PFA-ul are patru limite exprese, societatea are una. Ordonanța oprește PFA-ul la 3 persoane angajate (art. 17 alin. (1)), la 5 clase de activități CAEN (art. 16 alin. (1)) și la un singur certificat de înregistrare pe statut juridic (art. 14 alin. (1)). A patra: cumulul cu întreprinderea individuală, interzis de art. 19 alin. (1).
Limita societății stă la celălalt capăt. Numărul asociaților se oprește la 50, prin art. 12 din Legea nr. 31/1990, iar restul rămâne deschis: legea societăților nu fixează un maxim de activități și nu limitează numărul de salariați. Administratorul poate fi asociat sau neasociat (art. 197 alin. (1)), deci conducerea se poate separa de proprietate.
Plafoanele funcționează ca praguri de creștere. Un PFA care ajunge la al patrulea angajat are nevoie de altă formă, nu de o mențiune în registru. Actele cerute pentru un PFA sunt puține tocmai pentru că forma e construită în jurul muncii unei singure persoane.
Cum ajung banii de la firmă la proprietar?
Banii unui PFA sunt deja ai persoanei. Încasările intră în patrimoniul titularului din clipa încasării, iar contabilitatea se ține în partidă simplă (art. 15 din ordonanță), o evidență de încasări și plăți, fără bilanț. La societate, aceiași bani aparțin altui titular de drepturi.
De aici vine formalismul. Contractele între societate și persoana care e asociat unic al ei se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute — art. 15 din Legea nr. 31/1990. Asociatul unic e cel care deține toate părțile sociale; art. 196^1 alin. (1) îi dă atribuțiile adunării generale, organul care ia hotărârile asociaților, iar alin. (2) îi cere să consemneze în scris, de îndată, orice decizie astfel luată.
Remunerarea are și ea o cale prevăzută: art. 196^1 alin. (3) permite asociatului unic să fie salariat al societății al cărei asociat unic este. În schimb, art. 201 alin. (1) coroborat cu art. 185 alin. (1) trimite situațiile financiare anuale la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor.
Restricția care a dispărut în 2020
Comparațiile mai vechi susțin că o persoană poate fi asociat unic într-un singur SRL. Regula exista în art. 14 din Legea nr. 31/1990, abrogat prin art. I pct. 1 din Legea nr. 102/2020, cu efect din 5 iulie 2020.
Textul abrogat conținea două interdicții. O persoană fizică sau juridică nu putea fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Iar un SRL nu putea avea ca asociat unic un alt SRL format dintr-o singură persoană. Forma consolidată afișează astăzi, la art. 14, un singur cuvânt: „Abrogat”.
Diferența față de PFA a rămas, dar s-a mutat. Certificatul de înregistrare e legat de statutul juridic prin art. 14 alin. (1) din OUG nr. 44/2008, deci o persoană nu poate avea două PFA-uri în același timp. Limita a rămas la forma fără personalitate juridică.
Ce greșesc cei mai mulți când aleg între SRL și PFA
Decizia se ia aproape întotdeauna pe un criteriu care se schimbă înainte de a se amortiza. O cotă de impozit e o comparație de un an; forma juridică se schimbă cu o radiere și o înmatriculare. Patru confuzii apar constant:
- Registrul asociaților, ținut nicăieri. Art. 198 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 îl cere prin grija administratorilor, iar alin. (2) îi face să răspundă personal și solidar pentru orice daună produsă prin nerespectare.
- Un administrator care conduce și o firmă concurentă. Mandatul în societăți concurente cere autorizarea adunării asociaților, altfel intervin revocarea și răspunderea pentru daune — art. 197 alin. (2).
- Aportul în natură, adus fără evaluare. La societatea înființată de un asociat unic, art. 13 alin. (3) cere ca valoarea aportului în natură să fie stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
- Cota de impozit, folosită ca criteriu de formă. Schimbarea ulterioară cere radierea unei înregistrări și înmatricularea alteia — pentru PFA, art. 21 alin. (1) lit. b) din ordonanță. Criteriul care decide ar trebui să reziste mai mult decât un exercițiu financiar.
Întrebări frecvente
Se poate transforma un PFA în SRL?
Ordonanța prevede o singură schimbare de statut: din PFA în întreprinzător titular al unei întreprinderi individuale, potrivit art. 19 alin. (2) din OUG nr. 44/2008. Trecerea la o societate presupune înmatricularea acesteia și radierea PFA-ului prin voința titularului, art. 21 alin. (1) lit. b).
Câți proprietari poate avea un PFA?
Unul. Art. 4 lit. a) din OUG nr. 44/2008 prevede că activitatea economică se desfășoară individual și independent, ca persoană fizică autorizată. Forma care reunește mai multe persoane din aceeași familie e întreprinderea familială, pe care art. 28 alin. (1) o constituie din doi sau mai mulți membri ai unei familii.
E permis un PFA în paralel cu un SRL?
Interdicția de cumul din ordonanță vizează o singură combinație: art. 19 alin. (1) îl împiedică pe titularul unui PFA să cumuleze și calitatea de întreprinzător persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale. Calitatea de asociat într-o societate nu figurează în acest text.
Cine decide într-un SRL cu doi asociați?
Adunarea generală, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, potrivit art. 192 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Actul constitutiv poate prevedea altfel, iar la doi asociați cu părți egale clauza devine decisivă.
Un SRL rămas cu un singur asociat se dizolvă?
Nu automat. Art. 229 alin. (1) prevede dizolvarea când numărul asociaților s-a redus la unul singur prin faliment, incapacitate, excludere, retragere sau deces. Alin. (2) exceptează cazul clauzei de continuare cu moștenitorii și pe cel în care asociatul rămas hotărăște continuarea ca societate cu asociat unic.
Textul are caracter general și nu ține locul unei consultanțe juridice ori contabile. Trimiterile au starea din august 2026; ambele acte se modifică, deci se deschid la data deciziei.