Există din nou un capital social minim pentru SRL: 500 de lei la o societate nou-înființată, aplicabil din 18 decembrie 2025. Cifra e partea simplă a deciziei. Suma trecută în actul constitutiv devine reperul față de care se măsoară activul net în fiecare exercițiu financiar următor. Coborârea ei ulterioară cere două luni și trece pe lângă dreptul de opoziție al creditorilor.
Cât e capitalul social minim la un SRL?
500 de lei la o societate abia înmatriculată, regulă intrată în vigoare la 18 decembrie 2025. Pragul urcă la 5.000 de lei acolo unde exercițiul precedent a adus o cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei. Ambele vin din art. VI al Legii nr. 239/2025 și intră în dosarul de înmatriculare ca dovadă a vărsământului.
Minimul e un plafon de intrare, nu o recomandare. Legea nu spune cât ar trebui subscris efectiv. Diferența dintre 500 de lei și 50.000 nu se vede la înmatriculare, ci în al doilea sau al treilea exercițiu financiar.
Ce diferență e între capital subscris și capital vărsat?
Diferența e între promisiune și plată. Actul constitutiv poartă cifra subscrisă, adică obligația asumată de asociați. Vărsat e doar banul ajuns efectiv în conturile firmei. Din suma subscrisă, 30% se varsă în cel mult 3 luni de la înmatriculare, însă înainte de începerea operațiunilor în numele societății — art. 9^1 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Restul are termene proprii. Aportul în numerar se varsă în 12 luni de la înmatriculare, cel în natură în cel mult 2 ani. Aportul e ceea ce aduce asociatul în schimbul părților sociale: bani sau bunuri evaluabile economic. Termenele au forma dată de Legea nr. 265/2022, aplicabilă din 26 noiembrie 2022.
Întârzierea nu e neutră. Asociatul care întârzie răspunde de daune și, la aportul în numerar, datorează dobânzile legale din ziua în care trebuia făcut vărsământul — art. 65 alin. (2). Cine, pus în întârziere, nu aduce aportul poate fi exclus din societate, potrivit art. 222 alin. (1) lit. a).
De ce cifra din actul constitutiv contează ani mai târziu?
Pentru că devine numitorul unui calcul anual. O obligație atârnă de raportul dintre activul net și capitalul social subscris, prin art. 153^24 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Activul net e ce rămâne din averea firmei după scăderea tuturor datoriilor ei. Sub jumătate din capitalul subscris, obligația se activează.
Aplicarea la SRL are două temeiuri, cu date diferite. Din 2007, art. 228 alin. (2) extinde la societatea cu răspundere limitată numai cazul de dizolvare de la art. 153^24. Alin. (4^4) al art. 153^24, adăugat prin art. XXIV pct. 3 din Legea nr. 239/2025, extinde întreg mecanismul, inclusiv contravențiile, din 18 decembrie 2025.
De aici vine efectul cifrei. Un capital de 500 de lei pune pragul la 250 de lei. Un capital de 100.000 de lei îl pune la 50.000, iar sub acel nivel se declanșează aceeași procedură. Pragul crește proporțional cu suma subscrisă.
Ce se declanșează dacă activul net scade sub jumătate?
Convocarea de îndată a adunării generale extraordinare, care decide dacă societatea se dizolvă. Adunarea generală extraordinară e ședința asociaților convocată pentru decizii care depășesc administrarea curentă. Pierderile se constată prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, nu prin evidențe interne.
Dacă adunarea nu hotărăște dizolvarea, urmează o alternativă cu termen. Până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile, societatea reduce capitalul social cu cel puțin cuantumul pierderilor neacoperite din rezerve, potrivit alin. (4). Excepția: activul net a fost refăcut între timp la cel puțin jumătate din capital.
Termenul are și sancțiune, din decembrie 2025: contravenție cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei, constatată de ANAF începând cu 2027. Reconstituirea rămâne posibilă până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, prin alin. (5).
Pot fi transformate în capital împrumuturile de la asociați?
Da, iar în anumite condiții transformarea nu mai e opțională. Vizată e societatea cu activ net sub prag care are datorii față de asociați din împrumuturi ori alte finanțări acordate de ei. Ea trebuie să majoreze capitalul social prin conversia acelor creanțe, potrivit alin. (4^2) al art. 153^24.
Termenul e de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-au constatat pierderile. Nerespectarea e contravenție, cu amendă între 40.000 și 300.000 de lei, prin alin. (4^3). Amenda nu se poate achita la jumătate în 15 zile: art. XXV din Legea nr. 239/2025 înlătură facilitatea din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001.
Consecința atinge un obicei răspândit. Finanțarea firmei prin împrumut de la asociat, în locul unei majorări de capital, ținea banii recuperabili. Sub pragul de activ net, aceeași sumă poate ajunge capital social, deci nerambursabilă. Din calcul sunt scoși asociații care sunt fonduri de investiții, societăți cu obiect de investiții din CAEN 64 sau investitori profesionali, prin alin. (4^9).
Se poate reduce capitalul social mai târziu?
Reducerea e posibilă, însă cere două luni de așteptare și expune hotărârea la opoziția creditorilor. Reducerea se poate face numai după trecerea a două luni din ziua publicării hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, prin art. 208 alin. (1).
Hotărârea are un conținut obligatoriu. Minimul legal, motivele reducerii și procedeul folosit intră obligatoriu în ea, prin alin. (2). Procedeele stau la art. 207: micșorarea numărului de părți sociale, reducerea valorii nominale sau, când reducerea nu vine din pierderi, scutirea asociaților de vărsăminte ori restituirea unei cote-părți din aporturi.
O restricție suplimentară vizează societățile care intră sub art. VI alin. (1) din Legea nr. 239/2025, adică cele trecute peste 400.000 de lei ca vânzări nete anuale. La ele, capitalul nu poate coborî sub minimul legal decât dacă hotărârea de reducere se adoptă în același timp cu una de majorare care menține nivelul minim. Încălcarea deschide oricărei persoane interesate calea unei cereri de dizolvare.
Creditorii au un drept propriu. Cei cu creanțe anterioare publicării pot obține garanții pentru creanțele nescadente și pot face opoziție împotriva hotărârii, prin alin. (3). Cifra se scrie într-o singură linie din actul constitutiv și se coboară printr-o procedură cu termen și contradictoriu.
Cât capital social să treci, atunci?
Pragul de capital social minim la SRL nu spune nimic despre nevoia reală de bani a firmei. Capitalul subscris nu e o rezervă blocată: după vărsare, sumele intră în patrimoniul societății și se folosesc în activitate. Ce rămâne fix e pragul de jumătate, raportat la suma din actul constitutiv.
| Suma subscrisă | Pragul de la alin. (1) | Ce aduce în plus |
|---|---|---|
| 500 lei | 250 lei | minimul legal la o societate nou-înființată |
| 5.000 lei | 2.500 lei | minimul obligatoriu după depășirea vânzărilor nete de 400.000 de lei |
| 50.000 lei | 25.000 lei | nimic în plus față de lege, la un prag de 100 de ori mai mare |
Suma are și un al doilea efect. Răspunderea asociaților unui SRL e mărginită la valoarea capitalului social subscris, prin art. 3 alin. (3). Cifra fixează deci și plafonul expunerii lor. De aici pornește diferența de răspundere dintre cele două forme.
Pentru firmele deja înregistrate care trebuie să ajungă la 5.000 de lei, art. VI alin. (6) din Legea nr. 239/2025 dă un termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a legii. Tariful de publicare în Monitorul Oficial scade cu 50% prin alin. (7), dacă majorarea se face până la 31 decembrie 2026 și vizează exclusiv acest scop.
Ce greșesc cei mai mulți când stabilesc capitalul social
Greșelile nu apar la înmatriculare, ci la primul exercițiu financiar încheiat pe pierdere. Actul constitutiv se semnează o dată, iar clauzele din el produc efecte fără să mai fie recitite. Cifra subscrisă intră în calcule pe care nimeni nu le redeschide la timp. Patru detalii scapă des:
- Actul constitutiv poate coborî singur pragul de alarmă. Alin. (2) al art. 153^24 permite convocarea adunării extraordinare și la o diminuare mai mică decât jumătate, dacă nivelul minim al activului net e stabilit acolo prin raportare la capitalul subscris.
- Reevaluarea patrimoniului nu urcă capitalul social. Diferențele favorabile din reevaluare se includ în rezerve, prin art. 210 alin. (3), deci nu schimbă suma față de care se calculează pragul.
- Sancțiunile se prescriu în 12 luni, obligația nu. Aplicarea amenzilor de la alin. (4^1) și (4^3) se prescrie în 12 luni de la săvârșirea faptelor, prin alin. (4^6). Obligația de reducere sau de reconstituire rămâne.
- Inactivitatea declarată suspendă doar sancțiunile. Alin. (4^7) oprește aplicarea alin. (4^1)–(4^6) pe perioada inactivității, dar alin. (1)–(4) continuă să se aplice.
Întrebări frecvente
Un aport în natură poate înlocui banii la capitalul social?
Nu integral. Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate, prin art. 16 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Cele în natură sunt admise, cu condiția să fie evaluabile din punct de vedere economic. La majorarea capitalului prin aport în natură a unui imobil, art. 204 alin. (2) lit. a) cere formă autentică pentru actul modificator.
Ce înseamnă că părțile sociale sunt egale?
Că fiecare are aceeași valoare nominală, iar capitalul se împarte în unități identice. Legea nr. 31/1990 împarte capitalul social al unui SRL în părți sociale egale, prin art. 11 alin. (1), text rescris în 2020 de Legea nr. 223/2020. Alin. (2) adaugă că părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Blochează un activ net mic plata dividendelor?
Da. Când se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris trebuie reîntregit sau redus înainte de orice repartizare ori distribuire de profit, cere art. 69. Sub pragul de jumătate, dividendele se pot distribui numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege, prin art. 69^1 alin. (2).
Devin bunurile aduse ca aport proprietatea firmei?
Da, în lipsă de stipulație contrară. Bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului, potrivit art. 65 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Până atunci rămân ale asociatului care le-a subscris.
Cum se majorează capitalul social la un SRL?
Pentru SRL, art. 221 din Legea nr. 31/1990 trimite la art. 210. Majorarea se poate face prin aporturi noi în numerar și în natură, potrivit alin. (1). Alin. (2) admite și încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, a beneficiilor sau a primelor, ori compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății.
Articolul prezintă cadrul general și nu înlocuiește discuția cu un contabil ori un avocat pe un caz concret. Datele sunt cele din august 2026; regimul capitalului social s-a schimbat de două ori din 2020, deci se recitește înainte de semnarea actului constitutiv.